Le droit des contrats, en France, repose sur des principes bien établis, parmi lesquels figure l’effet relatif du contrat, selon lequel seules les parties à un contrat sont tenues par ses stipulations. Toutefois, par un arrêt récent en date du 3 juillet 2024 (Com. 3 juill. 2024, n° 21-14.947), la Cour de cassation a opéré un revirement significatif concernant l’opposabilité des clauses limitatives de responsabilité aux tiers. Cette décision redéfinit la frontière entre responsabilité contractuelle et extracontractuelle, et questionne des principes de longue date, notamment celui de la réparation intégrale du préjudice en responsabilité délictuelle. Le cabinet Grenier Avocats fait un retour sur cette décision et ses implications.
Les faits de l’affaire : endommagement d’une machine et action en responsabilité extracontractuelle
Dans cette affaire, la société Aetna Group Spa, spécialisée dans la production de machines d’emballage, avait confié le transport de ses machines de l’Italie à la France pour une exposition professionnelle à Paris. Le contrat de manutention et de déchargement des machines avait été conclu entre la société Aetna Group France et la société Clamageran. Au cours des opérations de déchargement, l’une des machines fut endommagée par un employé de la société Clamageran. Aetna Group Spa fut indemnisée par son assureur, Itas Mutua, qui se substitua alors dans les droits de son assurée en intentant une action contre la société Clamageran pour obtenir des dommages et intérêts.
La cour d’appel, après avoir considéré qu’il n’y avait pas de rapport contractuel direct entre Itas Mutua et Clamageran, a qualifié l’action d’extracontractuelle et a condamné cette dernière à verser une indemnité. Le prestataire a alors formé un pourvoi en cassation, arguant que les clauses limitatives de responsabilité stipulées dans le contrat intervenant entre Aetna Group France et Clamageran devraient également être opposables à l’assureur.
Jurisprudence antérieure : les décisions Bootshop et Sucrerie de bois rouge sur la protection des tiers
La décision de la Cour de cassation vient bouleverser une ligne jurisprudentielle bien établie depuis les célèbres arrêts Bootshop de 2006 et Sucrerie de bois rouge de 2020.
Pour rappel, l’arrêt Bootshop (Cass. ass. plén., 6 octobre 2006, n° 05-13.255) avait ouvert la possibilité pour un tiers à un contrat d’invoquer, sur le fondement de la responsabilité délictuelle, l’inexécution d’une obligation contractuelle dès lors que celle-ci lui avait causé un dommage. Ce fondement permettait aux tiers d’échapper aux limitations et clauses contractuelles négociées entre les parties au contrat. Les clauses limitatives de responsabilité ne leur étaient alors pas opposables, car le tiers ne pouvait être tenu par un contrat auquel il n’avait pas consenti. Cette solution reposait pareillement sur l’idée que le régime de la responsabilité délictuelle impliquait la réparation intégrale du dommage subi par la victime, sans limitation.
L’arrêt Sucrerie de bois rouge (Cass. ass. plén., 13 janvier 2020, n° 17-19.963) avait quant à lui confirmé la position de la Cour au sujet de l’application du régime extracontractuel aux tiers invoquant un manquement contractuel, réaffirmant que les tiers peuvent exercer une action fondée sur une faute contractuelle, sans être liés par les stipulations du contrat, en particulier celles limitant la responsabilité.
Ces deux décisions s’inscrivaient dans une tradition de protection des tiers-victimes d’un manquement contractuel, les plaçant dans une position dans laquelle ils pouvaient obtenir réparation pleine et entière sans subir les restrictions que les parties au contrat s’imposent mutuellement.
Revirement de jurisprudence : nouvelle opposabilité des clauses limitatives de responsabilité aux tiers
Dans l’arrêt du 3 juillet dernier, la chambre commerciale de la Cour de cassation semble rompre avec cette ligne de jurisprudence. Dans un premier temps, elle rappelle sa jurisprudence établie :
« 12. La Cour de cassation juge que le tiers à un contrat peut invoquer, sur le fondement de la responsabilité délictuelle, un manquement contractuel dès lors que ce manquement lui a causé un dommage (Ass. plén., 6 octobre 2006, pourvoi n° 05-13.255, Bull. 2006, Ass. plén, n° 9) et que s’il établit un lien de causalité entre ce manquement contractuel et le dommage qu’il subit, il n’est pas tenu de démontrer une faute délictuelle ou quasi délictuelle distincte de ce manquement (Ass. plén. 13 janvier 2020, pourvoi n° 17-19.963, publié au bulletin). »
Mais la chambre commerciale ajoute ensuite – et c’est là toute la nouveauté :
« 13. Pour ne pas déjouer les prévisions du débiteur, qui s’est engagé en considération de l’économie générale du contrat et ne pas conférer au tiers qui invoque le contrat une position plus avantageuse que celle dont peut se prévaloir le créancier lui-même, le tiers à un contrat qui invoque, sur le fondement de la responsabilité délictuelle, un manquement contractuel qui lui a causé un dommage peut se voir opposer les conditions et limites de la responsabilité qui s’appliquent dans les relations entre les contractants. »
Cette décision est motivée par la volonté de ne pas « déjouer les prévisions du débiteur » ce qui semble répondre aux critiques de la doctrine de sa jurisprudence antérieure, afin d’éviter que le tiers se retrouve dans une situation plus avantageuse que celle du créancier au contrat. Par conséquent, si une clause limitative de responsabilité a été prévue entre les parties contractantes, elle serait également opposable aux tiers agissant sur un fondement extracontractuel.
Ce revirement de jurisprudence par la chambre commerciale marque un tournant dans la manière dont les tiers peuvent aborder les relations contractuelles. Il met en avant une conception plus stricte de l’effet relatif du contrat. Reste à savoir si la première chambre civile suivra cette décision, ou si l’intervention de l’assemblée plénière sera nécessaire.
Conséquences pratiques pour les assureurs et la sécurité contractuelle des entreprises
Cette nouvelle orientation pose plusieurs questions d’ordre pratique et risque de générer des effets significatifs dans le domaine des relations contractuelles.
Premièrement, si cette jurisprudence est confirmée, elle aura un impact sur les assureurs subrogés. En effet, les assureurs subrogés dans les droits de leurs assurés pourront se voir opposer des clauses limitatives de responsabilité qu’ils pouvaient autrefois contourner. Cela impliquerait une réévaluation des risques pour les assureurs dans la gestion des recours subrogatoires.
Deuxièmement, la sécurité contractuelle pourrait être renforcée. Les contractants pourront se sentir plus sécurisés dans leurs relations commerciales. Les clauses de limitation de responsabilité, souvent cruciales dans les contrats, auront une portée plus large, couvrant également les actions initiées par des tiers. Cette évolution pourrait inciter à une plus grande négociation sur ces clauses dans les contrats commerciaux.
Troisièmement, cette décision pourrait permettre une révision des pratiques en matière de rédaction contractuelle. Cette jurisprudence invite les entreprises et leurs conseils juridiques à revoir attentivement la rédaction de leurs contrats. Il devient essentiel de s’assurer que les clauses limitatives de responsabilité soient bien définies et que leurs effets potentiels sur des tiers soient pris en compte.
Enfin, des répercussions potentielles sur la réforme du droit de la responsabilité sont à envisager. Cette décision pourrait influencer les discussions autour du projet de réforme du droit de la responsabilité civile. En effet, l’article 1286 de la proposition de loi sénatoriale de 2020 prévoit que « nul ne peut exclure ou limiter sa responsabilité pour faute en matière extracontractuelle ». Il reste à voir si cette jurisprudence influera le législateur et les futurs débats sur la limitation de la responsabilité en dehors du cadre contractuel.
Analyse et perspectives : les implications pour le droit des contrats et la responsabilité civile
En conclusion, ce revirement de jurisprudence marque indéniablement une évolution significative dans le droit des contrats, redéfinissant l’opposabilité des clauses limitatives de responsabilité aux tiers. Toutefois, son impact sur le long terme demeure incertain. La chambre civile de la Cour de cassation pourrait en effet choisir de ne pas suivre cette nouvelle orientation, fidèle à la tradition de protection des victimes fondée sur la réparation intégrale des préjudices. Ce désaccord potentiel entre chambres, ainsi que la nécessité éventuelle d’une confirmation par l’assemblée plénière, pourrait ouvrir un débat plus large sur les limites de la responsabilité contractuelle et extracontractuelle. En ce sens, il convient de relativiser la portée immédiate de cet arrêt, car son application future dépendra des évolutions jurisprudentielles et législatives à venir.